搜狐正计划将母公司注册地从美国特拉华州迁移到开曼群岛，彭博最新报道称，该计划正遭遇“颠簸”，顶级机构股东代理和咨询公司ISS在一份报告中认为，这项提案恐损害股东利益，建议机构股东投反对票。
昨天大摩财经披露，针对该提案即将召开的搜狐特别股东大会幕后博弈激烈。据大摩财经了解，目前已经有机构股东表示将投反对票否决此提案。
大摩财经查询该报告后发现，ISS向投资者列举出了搜狐董事会认为的迁移带来的好处如减税、简化治理结构等，但随后认为，搜狐母公司迁移到开曼群岛的计划可能会降低公司的披露义务。
该报告称，搜狐目前的管理方案与开曼当地企业存在一定差异。根据开曼群岛的规定，董事提名和业务提案仅限于举牌股东，届时搜狐也将不需要遵守某些纳斯达克的标准，这些差异及法律的不同可能会对股东的权利产生重大影响，或削弱中小投资者权利。
ISS在报告中认为，该提案会对股东权利造成不利影响，并降低向股东提供信息的水平和数量，所以没有充足理由予以支持。
大摩财经发现，ISS发布“反对”报告的日期是5月15日，而在两天之后，搜狐董事长张朝阳发布了一封致搜狐股东的公开信，请求股东投赞成票支持清算搜狐特拉华州公司的提案。
张朝阳在公开信中强调不再缴纳美国企业所得税后，将给搜狐股东带来“长期的巨大的经济利益”。公开信还“威胁”称，假设不变更到开曼，搜狐母公司将继续为被动收入及其他特定收入缴纳美国税，比如将来要是处置搜狗股权的话，收益将按21%缴税。
搜狐股权结构显示，搜狐主要股东均为机构。截止2017年底，前20名机构股东掌握着搜狐54.68%的股权，其中包括麦格理（持有11.48%）、Orbis（11%）、Renaissance（6.12％）、复星国际（2.99%）、Arrowstreet资本（2.61%）、先锋集团（2.51%）、千禧管理（2.16％）等一大批知名国际投资机构和对冲基金。
今年4月底，张朝阳抛出了上市主体变更到开曼的提案，并且在5月份频繁增持。公开信息显示，张朝阳最近半年共增持了搜狐25.68万股，基本都是在5月份买入。截止5月21日，张朝阳已持有搜狐804.83万股，持股比例上升到23.11%。
目前尚不清楚张朝阳是否通过盟友或一致行动人买入更多筹码，以及他已经争取到多少机构股东的支持。但从张朝阳频繁增持以及公开呼吁中小股东投赞成票来看，幕后博弈恐怕非常激烈。
公开信息显示，搜狐特别股东大会将在5月29日召开，股东投票将在美国东部时间5月25日下午4点，即北京时间5月26日凌晨4点截止。
张朝阳上周发出的公开信中，还公开呼吁股东投票“赞成”清算提案之外的“相关的提案”，这个相关提案即“在必要情况下为争取更多股东赞成清算提案的赞成票而授权董事会及管理层将特别股东大会延期的提案”。
就是说，假设张朝阳没有拿到足够多的决胜筹码，他可以通过延期特别股东大会，留够时间继续增持或争取更多赞成票。
