突发！152 亿、收购 H3C 的 30% 股权_

2024 年 5 月 24 日，紫光股份有限公司发布《关于收购新华三集团有限公司少数股东股权事项调整的提示性公告》。

1、2023 年 5 月 26 日，经紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过，拟通过全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）收购 H3C Holdings Limited （以下简称“HPE 开曼”）和 Izar Holding Co（统称“HPE 实体”、“交易对方”）合计持有的新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）49% 股权，同时拟向特定对象发行股票募集资金不超过120 亿元用于收购新华三 49% 股权。

2、在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下，经 2024 年 5 月 24 日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过，拟对上述股权收购方案进行调整并决定终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项。

方案调整后：

（1）本次针对新华三股权的收购比例由 49% 调整为 30%；

（2）本次收购新华三 30% 股权（以下简称“本次交易”）的交易作价为 214,283.49 万美元（参照与评估报告基准日 2023 年 12 月31 日最近公布的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元测算，收购新华三 30% 股权交易金额约为 1,517,705.66 万元人民币）；

（3）收购新华三 30% 股权交割日预计不晚于 2024 年 8 月 31 日，并适用截止至 2024 年 10 月 21 日的宽限期。

3、根据上述收购方案调整并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真研究，决定终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回申请文件。

4、在本次交易之外，紫光股份与 HPE 开曼还就本次交易完成交割后新华三的公司治理和 HPE 开曼所持有的新华三 19% 股权后续安排进行了协商，并签署《AGREEMENT ON SUBSEQUENT ARRANGEMENTS》（以下简称“《后续安排协议》”），其中针对 HPE 开曼所持新华三 19% 股权的多种远期处置安排主要如下：

（1）紫光国际将放弃剩余新华三 19% 股权的优先购买权，HPE 开曼有权将所持全部新华三 19% 股权一次性出售给满足特定条件的第三方。

（2）紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19% 股权的一项出售期权，HPE 开曼可在新华三 30% 股权交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三 19% 股权。

（3）HPE 开曼授予紫光国际就剩余新华三 19% 股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三 30% 股权交易交割完成后第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该购买期权。（上述（2）和（3）条款内容以下统称“剩余新华三 19% 股权的期权远期安排”）

（4）基于行使期权触发的 19% 股权交易价格对应为 135,712.88 万美元。

（5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19% 股权。

根据上述条款内容，紫光股份对于剩余新华三 19% 股权的收购存在较大不确定性。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次收购新华三 30%股权交易和剩余新华三 19% 股权的期权远期安排共同构成购买新华三 49% 股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币 2,478,919.25 万元，本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。

紫光股份有限公司发布《关于放弃控股子公司少数股东股权优先购买权的公告》。

紫光国际与 HPE 开曼签署了《后续安排协议》，就 HPE 开曼所持新华三 19% 股权的多种远期处置安排等事宜进行约定，其中包括在本次交易完成交割后，紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权（以下简称“本次放弃权利”）。

HPE 开曼有权将所持新华三 19% 股权一次性出售给满足特定条件的第三方。