本文转自：上观
“经过对您账户行为的审慎检查，我们确定您违反了PayPal的《合理使用规则》。根据《PayPal用户协议》规定，我们从您的账户中扣除了违反《合理使用规则》的违约金。”
近些天，一封来自美国支付机构贝宝（PayPal）的邮件出现在一些独立站（独立站是企业自己做一个独立的网站进行线上售卖，不再借助于电商平台开店）卖家的邮箱中，再次唤醒了跨境电商卖家们对于“封号潮”的恐怖记忆。
2015年7月，美国第三方支付服务商贝宝（PayPal）在美国纳斯达克交易所上市，股票代码为“PYPL”
不少独立站卖家对《环球》杂志记者表示，自己的PayPal账户已被冻结，甚至有的卖家账户金额直接被划扣，损失十分惨重。其中，跨境大卖家深圳市通拓科技有限公司(以下简称通拓科技)PayPal账号被划扣及冻结资金总计高达7849.1万元人民币。
2021年亚马逊“封号潮”余波未平，此次独立站再起波澜，跨境电商圈再一次风声鹤唳。如今，“合规”已经成为中国跨境电商卖家的必修课。如何缩小对第三方平台的依赖，将经济命门真正掌握在自己手中，或许是一个更值得深思的话题。
01
具体原因仍在沟通中
实际上，2021年亚马逊“封号潮”之后，不少跨境电商卖家转身投入了独立站的怀抱。独立站虽然脱离了对亚马逊等大型跨境电商平台的依赖，但结算仍要使用PayPal，这为此次的冻结潮埋下了隐患。
果然，事情发生还不到一年，“封号潮”的风浪就吹到了独立站。相较于其他大卖家来说，通拓科技在上轮“封号潮”中所受牵累并不算惨重，然而这一次PayPal投下的石子，却率先砸向了这片湖面。
3月30日，ST华鼎（601113，SH）发布公告，公司全资子公司通拓科技所属的独立站捆绑的PayPal账号出现被扣款及冻结的情况，截至3月28日，被划扣资金为5424.5万元，另有2424.6万元资金被冻结。
根据PayPal客户支持中心发送的邮件通知，通拓科技资金被划扣是因违反了《PayPal合理使用规则》，因此被平台扣除了相应的违约金。但关于其具体原因，通拓科技表示，尚在沟通调查当中。对划拨款项的账号，通拓科技已向PayPal官方邮箱发出申诉信，要求说明划拨款项的明确理由、事实依据，同时已联系美国律师，准备相关材料，为推进启动司法程序作相关准备。
一石激起千层浪，随后不少独立站卖家在网上披露，自己的PayPal账户也被扣款了。“我们的一个账号莫名其妙就被划扣了20多万美元。我们立即向PayPal申诉，目前还在等待第三轮申诉的回复。第一轮申诉，PayPal给出的回复是我们的产品涉嫌销售敏感、违禁物品等，但并没有列出具体哪些产品和哪些订单存在上述问题。在我们发出第二轮申诉后，PayPal的回复就更为模糊，只是再一次说明卖家账户行为违反《PayPal合理使用规则》而被平台扣除了相应的违约金。”一名独立站卖家向《环球》杂志记者表示，“鉴于PayPal如此敷衍的态度，感觉追回资金可能要遥遥无期了。”
该卖家提供的PayPal二次回复的邮件截图显示，如果卖家对PayPal的认定有异议，可以提供证据及详细的理由，以证明其账户行为没有违反《PayPal合理使用规则》。要求提供的内容包括：详细列出商家售卖商品的所有网站及平台列表，并提供相关截图；商家购买所售商品的进货发票或其他凭据；商家售出商品的发货信息，包括地址、发货日期、包裹重量、物流费用等。
《环球》杂志记者查阅了《PayPal用户协议》，其中明确指出：商家出现不合规行为后，由于对PayPal造成的“实际损失很难或无法计算”，PayPal将直接对违反《合理使用规则》的每笔订单交易收取2500美元的罚金。
“且不说，每笔订单2500美元的罚金是否合法合理，现在的问题就是，PayPal并没有指出有问题的订单是哪些，共计多少笔，而是擅自对账号资金进行划扣。”一位接近被罚企业的人士向《环球》杂志记者表示。
02
“暗箱”里的处罚标准
“这是我们账户头一次出现这么大笔金额被直接划扣走的情况。以前，也出现过资金被冻结的情况，但通常等到买家确认收货，或者投诉/退赔给买家后，账户内的剩余资金便可取回。”另一位被罚款的独立站商家向《环球》杂志记者表示，“我们的账号是卖服装的，客单价也才几十到一两百美金不等，即便是被认定真的存在违规行为，问题订单带给PayPal的损失也绝不会达到每单2500美金的罚款额度。”
“作为卖家，我们主要质疑的是PayPal对违规行为是如何进行监控和认定的，如果PayPal能告诉我们，发现我多少次违规，并拿出违规的证据，要处罚我们也认。”上述卖家表示，“现在我们最大的恐慌，就是来自于PayPal处罚规则的不透明。”
“目前，协会确实陆续收到一些卖家被扣款的消息，但具体涉及到的卖家有多大规模尚不可知。”深圳市跨境电子商务协会秘书长谢卓亨对《环球》杂志记者表示，“具体原因还在进一步的调研了解中，但这次PayPal的封号涉及的问题比上次的亚马逊封号可能更为复杂。”
“PayPal这次划扣和冻结的卖家账户资金，可能存在两种情况：一是由于卖家涉及知识产权纠纷，PayPal应法庭要求配合临时禁令，冻结了卖家账户部分资金；二是PayPal根据客户投诉率以及卖家订单信息，自行判定卖家存在违反《PayPal合理使用规则》的行为，从而进行划扣或做出冻结处罚。”广东瀛真律师事务所律师颜赟赟向《环球》杂志记者介绍，“针对第一种情况，资金在卖家与原告达成和解后可由原告申请解冻。而针对第二种情况，卖家如有异议可以向PayPal提出申诉，仍有争议的则要考虑根据卖家与PayPal签署的用户协议，向有司法管辖权的机构提起仲裁或诉讼。”
“我曾多次表示过，我们支持平台惩罚违规卖家，营造良好的营商环境，但惩罚不能没有标准和边界，而任意执行。”谢卓亨强调。
“我在亚马逊‘封号潮’后代理了数十起头部卖家美国仲裁案件。实际上，第三方平台执法是单边的且有失公允的。Paypal作为全球使用最为广泛的第三方支付工具之一，已屡屡被诟病其资金划扣政策执行不透明。此外，也有卖家质疑，划扣的资金只能是补偿性的，补偿卖家因违法违规行为给平台（同样是平等主体的合同相对方）带来的损失，而不能是惩罚性的。”颜赟赟说，“可以预见，一旦进入司法程序，卖家律师可以对PayPal提出各种合理质疑，比如Paypal通过何种方式监测到的违规行为、PayPal的监测手段可信度是否可靠、监测到的违规行为是否存在误判的可能性、所划扣的违约金数额与违规行为给PayPal造成的实际损失是否匹配、PayPal违约金数额的确定是否合理等等，PayPal对这些都应当提供相应的证据，以证明其扣款行为的合法性及合理性。由此可见，卖家成功主张返还一定资金是有机会的。”
03
有“前车”可鉴吗
经过上次的亚马逊封号事件，已经有跨境电商卖家意识到运用法律武器合理维权的重要性。
亚马逊“封号潮”后，美国JS LAW 律师事务所欧洲和美国团队接受多个卖家委托，代表中国卖家，根据亚马逊卖家协议规定，就其欧洲账号向欧洲法庭提起了诉讼，就其北美账号向美国仲裁委提起仲裁和紧急动议。而就在2022年2月18日，提起紧急动议的一深圳卖家收到了亚马逊解冻的部分资金。
另外，JS Law在2021年还曾成功帮助美国卖家通过仲裁获得全部资金解冻，并且仲裁员裁定，亚马逊根据其协议第二条冻结卖家资金的条款是无效的惩罚条款，裁决亚马逊立即解冻全部资金。这些美国仲裁委裁决先例，对于此次的PayPal冻结后的维权是否有借鉴意义呢？
“由于PayPal的亚洲结算中心在新加坡，所以大部分中国卖家与PayPal的用户协议是在新加坡境内缔结并履行的，全面受新加坡法律的管辖，除非当事双方另有约定，否则中国公司与PayPal之间的争议需要由新加坡法院解决。美国仲裁委裁决先例对于新加坡司法机构会有多大的参考价值，现在还不好判断。”谢卓亨对《环球》杂志记者说。
此外，值得注意的是，在采访中多位卖家表示，以往PayPal冻结账户的时间通常为180天，PayPal根据自己的风控模型，对可疑交易或可疑账户进行冻结，待卖家处理完跟买家的纠纷后，即能解冻。但最新版的《PayPal用户协议》和《PayPal合理使用规则》均未明确PayPal的冻结商家账户的时限为180天，商家们是否需要等待180天，还是应该马上提起仲裁申请？如果等待180天的冻结期，会不会让卖家错过提起紧急动议的时限？
“亚马逊‘封号潮’之后有很多卖家都转向了独立站，但我们应该意识到独立站作为跨境电商卖家的补充或替代方案，绝不是不合规运营的安全港。数字贸易的特性决定了独立站商家还将面临广告平台如谷歌、脸书的严格约束，以及收款通道的约束，包括Paypal的合规使用、VISA的全球品牌保护计划、万事达卡的风险评估计划等。国内电商协会不仅要积极帮助深陷困境的卖家进行海外维权，还应积极反思长期发展的正确路径，把合规意识提到议事日程上来。”颜赟赟说。
当然，两次封号风波，也提出了一个更值得思考的问题：当游戏规则的制定和解释权被掌握在各大平台手中时，在绝对的话语权面前，谁来守护商家的合法权益？
